各位小伙伴，大家好！
    今天我来介绍下支付建设中的二清问题，大家都知道二清如果造成严重后果属于非法经营罪可以入刑，因此企业和互联网平台涉及支付都很重视二清这个问题。

    大家对于二清比较熟悉的是“资金的集中代收分散代付”的行为。但是对于其他像虚拟币充值、个人/企业钱包、聚合支付、集团企业资金归集、平台代销商品等模式，如果不能从二清的本质出发，很容易被纷繁复杂的场景所迷惑而无从判断和下手。

    今天我就来把支付二清这个问题讲透，并结合监管条例来介绍下二清合规的解决方案有哪些，最后会送上一套简单的判断标准，让你快速成为识别二清的专家。
 
    需要说明的是“收购支付牌照”虽然是解决二清的灵丹妙药，但是这种方式投入巨大又需要漫长监管审批，所以本文不会涉及。
 
01
不懂217二清说不清
 
    了解二清必须要熟悉人行非常重要的一个发文《关于进一步加强无证经营支付业务整治工作的通知》，即217号文，这是对二清整治工作指导性文件，也为后续系列政策的发布产生了深远的影响，可以说217号文打响了支付行业整顿的第一枪。（217号文属于内部发文并未向社会正式公开，因此网上解读均为为影印件）

 
    发文中真正干货是附件部分“无证经营支付业务筛查要点、认定标准及持证机构违规情况说明”，它首次明确的给出了二清认定标准，特别针对持证机构违规提供支付服务情形提出了重点关注，直指问题源头。（这部分不方便多说了，小伙伴们查下原文和一些业内的解读就知道当时问题有多严重）
    217号文内容很多，业内通常将其简单的归类为『资金二清』和『信息二清』两类。下面我们就结合这个217号文所指内容来谈一下二清以及解决方案的要点。
 
02
资金二清和解决方案
 
    根据217号文的对于二清的认定标准可以看到它按持牌业务分为了银行卡收单和网络支付两类，从账户体系也可以分为收单账户模式和钱包账户模式。
 
1、收单账户模式：
    大商户以自己企业主体开户进行收款，并通过持证机构将资金结算到其银行账户（一清），然后由平台工作人员对商户进行结算（二清），这就二清行为。（参看图1左图）

图1：收单模式比较
 
    从二清的交易特征我们可以得出解决大商户二清问题的建设要点（参看图1右图），这里面关键要点是"资金的所有权"，如果是自有资金商户可以任意处置，不是自有资金需要由持牌机构来结算给有资金所有权的商户，下面我们来看下建设方案。


1）大商户降级：
    平台是在持牌机构申请业务入网的主体，他只能它开通平台收款账户，该账户仅收取自己收入部分的资金，不能再以大商户的方式代替二级商户收款（平台商户账户没有代付功能，只能结算或提现到绑定银行账户）

2）二级商户直签
    每个二级商户作为实际的收款主体直接与持牌机构签约开户。开户形式包括线下开户与网络开户。银行、银行卡收单机构多采用线下方式审核开户，网络支付机构会采用线上的方式进行开户，但提交审核资料区别并不大，都要对商户场景的真实性和业务实质进行审核。网上开户有的机构还会涉及二级商户电子签章，这样更能保障支付协议的有效性和真实性。

3）资金直清分账到户
    对于收款业务，持牌机构会开出一个机构收款过渡户代替商户进行收款，并通过直接分账的方式向平台方和二级商户进行资金清分，从而实现商户的合规收款。（直清分账又称空中分账）

4）账户与结算卡实名绑定
    二级商户结算银行卡需要实名认证后与收款账户绑定，收款账户与结算银行卡必须是同一主体，因此商户只能主动提现或者委托持牌机构自动结算到绑定的结算银行卡。整个资金链路都是根据资金实际所有人进行清分结算，从而规避了二清。

5）分账比例和分账方限制
    为了防止商户因分账而形成二清，部分持牌机构根据其准入的商业场景和监管指导意见设置了分账比例和分账方数量的限制。
    例如微信规定了单笔订单分账的比例最大不能超过30%，即一笔订单只能将低于30%的资金给分账方等。当然这种分账比例和分账方的限制也对会对一些场景造成影响。所以选择持牌机构分账要注意这些细节。
 
    整个方案可以看到在资金层面是非常清楚清晰的，谁的资金收到谁的账户，资金链路由持牌机构管理下完成，从而帮助平台商户实现了支付业务的合规化。
 
2、钱包账户模式：
    二清模式下平台给用户提供钱包，用户看似可以进行充值、消费、提现，但实际资金是通过平台自有资金账户进行代收和代付，这是也种资金二清行为。（参看图2左图）

图2：钱包账户模式比较
 
    钱包账户解决方案与收单商户接近，但是又有一些不同之处。
1）保持直签和直清
    钱包账户继续保持开户直接与持牌机构签约，支付时资金也需要通过机构开立的收款过渡户做直清分账，这样可以有效避免大商户模式产生。

2）增加支付密码
    开户环节需要设置支付密码，并且在交易环节需要校验该密码，用以保障用户资金安全和支付意愿的真实性。同时也可以降低在钱包账户之间出现资金二清的风险。

3）收付资金分离
    给二级商户开通钱包余额，会出现商户收单与钱包账户监管要求叠加的情况。因为，收单业务需要审核商户场景、签订支付协议、开通支付产品、发放支付密钥，而钱包账户只需要审核客户身份实名，这两个账户的管理要求是不同的。
    所以钱包产品从账户结构层面需要在收款账户的基础上需要增加一个余额账户，将收款资金和自有资金进行分别管理。这样即能在账务层面实现收支账目的清晰，也能实现很好的合规性。

    收单分账和钱包账户的详细内容我们后面专题介绍，此处不做过多展开。
 
03
信息二清和解决方案
 
    信息二清主要针对资金层面已经实现了合规的平台，从之前介绍中可以看到，持牌机构实际是按平台发送的指令进行资金结算，严格来说这也是一种二清行为属于“信息二清”。这种情况下平台依然可以通过持有商户信息和支付密钥来实现资金二清。
    可能有的小伙伴会认为这种监管要求太过严厉，打击面太大，平台还怎么开展业务。其实，这方面主要针对的还是收单外包，聚合支付服务商这种以支付作为经营内容的企业，普通企业和平台关注资金二清即可。说大白话一点就是不要外放支付接口，不要直接经营支付业务。（当然必须是真实业务哦）
    下面我们来看下监管对于信息二清的解决思路和政策。

1、监管解决方案

1）开展支付服务必须备案
    由于收单外包、聚合支付服务商有其存在的积极意义，同时监管也有对其管理的必要性，因此在2021年公开征求意见的《非银行支付机构条例（征求意见稿）》中提供了"支付信息服务机构向支付清算协会备案的管理办法"。

2）清算协会统一进行管理
    在条例发布前，支付清算协会也公布了《收单外包服务机构备案管理办法（试行）》，由支付清算协会在人行指导下开展备案和管理工作。并且在2021年6月30日，对市场主要的3239家外包机构完成了备案。

   

    收单外包备案的意义在于采用了白名单制，持牌机构只能与名单内的支付信息服务商进行支付业务合作，未通过备案的可能会被市场淘汰。

图3：支付服务商两种服务模式
 
    经过整顿和政策引导，行业内支付信息服务商形成了两种支付服务形式，一种是通过收单外包备案形式继续为商户提供支付服务，另一种涉及复杂资金结算业务则作为软件服务商与银行合作为商户提供支付服务从而实现三方共赢。（参看图3）
 
2、产品解决方案
    随着监管政策的明朗，信息二清建设方案在原有收单分账基础上也演进出了两种模式，分别是平台商户模式和服务商模式。

1）平台商模式：
    这种模式适用于平台或企业拥有自建的场景并且可以形成业务闭环，持牌机构审核通过后会将处理支付指令的密钥发放给平台商户，由平台商户发起指令进行支付和商户分账。

2）服务商模式
    这种模式适合以开展支付业务为主要经营目的的收单外包与聚合支付服务商，该模式主要在商户开户过程中的信息收集，以及在支付指令的可信度方面进行了升级。

  • 支付密钥授权使用：

    持牌机构直接向二级商户发放密钥，服务商只有二级商户授权后才能向持牌机构发起支付指令。服务商全程无法接触密钥，以此保障支付指令的真实性，从而规避信息二清风险。

  • 收单产品一户一审：

    平台商户只能开通自己的收单产品，二级商户开通收单产品需要与持牌机构进行一户一审，只有场景和收单产品审核通过后才能进行支付交易。
 
    解决信息二清的关键要点在于"信息闭环"，首先，二级商户开户、发起交易指令都需要在持牌机构页面闭环操作，这样可以避免信息泄露。其次，支付密钥服务商全程不得触碰，以此保障支付指令的闭环。加上监管对于支付服务商备案要求，只要是真实业务基本可以杜绝信息二清的行为。

 
04
总结：一套标准和一张表格
 
    整个二清问题讲了这么多，如果要用一句话来判断什么是"二清"那就是"资金层面需要明确资金所有权是谁，信息层要形成闭环"这2个准则。


    由于涉及二清的场景很多，一篇文章很难逐一介绍，因此我列了如下不同场景的分析表格供大家进行参考，也欢迎大家和我一起来分析和完善这些场景与解决方案。（如需文件可以在我的公众号内获取）

    二清的合规问题和主要的解决方式就介绍到这里了，欢迎大家与我讨论。下一篇我将会为大家介绍《B端账户选型》，希望大家继续关注我。
    需要得到文中"支付场景二清分析"的原始表格，可以在我的公众号回复"二清"获取。
 
支付小知识
1）《关于进一步加强无证经营支付业务整治工作的通知》
这是关于整治无证经营支付业务的最重要的一个文件，制定了二清相关的认定标准和违规特征。对当时市场愈演愈烈的违规支付行为踩了刹车，并且为后续政策的制定奠定了基础。
2）《非银行支付机构条例（征求意见稿）》
这是非银行支付机构未来的一部基本法，特别是在附则中对于信息二清提供了解决办法，通过建立收单外包备案的方式对“支付信息服务机构“一方面有法可依开展业务不用再畏首畏尾；另一方也加强管理增进优胜劣汰。
3）《收单外包服务机构备案管理办法（试行）》
支付清算协会公布的管理办法，用来规范收单外包服务市场的管理，也是为收单外包机构，聚合支付机构提供了一个正常开展业务的保障。



本篇文章来源于微信公众号: 刚哥白话

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